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Arrêté - 8.2 Annexe Document publié le Vendredi 10 février 2023 par la commune de Bouchemaine. Lien du pdf (Arrêté - 8.2 Annexe)Thèmes du document : Banque, Justice et droit, Démocratie, Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Alter Public

Société Anonyme Publique Locale

au capital de 370 000 €uros

Siège social : 48C Boulevard du Maréchal Foch

49100 ANGERS

RCS Angers 528 848 153

PROJET DE STATUTS MODIFIES

arrêté par le Conseil

d’administration du 10 février 2023

Exemplaire certifié conforme par La Présidente

d’Alter Public.

A Angers, le

Madame Florence DABINProjet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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TITRE PREMIER

FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE

Article 1er - Forme

Il existe entre les collectivités territoriales et leurs groupements propriétaires des actions ci- après dénombrées, une société publique locale, régie par les dispositions de l’article L.1531-1 du Code général des collectivités territoriales (C.G.C.T.), les dispositions du titre II du livre V de la première partie du C.G.C.T. relatives aux sociétés d’économie mixte locales, les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts et tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.

Les collectivités territoriales et leurs groupements seront désignés ci-après par les termes « collectivités territoriales ».

Article 2 - Objet

La société a pour objet exclusivement pour le compte de ses collectivités actionnaires et dans le périmètre géographique de celles-ci :

1/ De réaliser des actions ou opérations d’aménagement ayant pour objets, conformément à l’article L. 300-1 du Code de l’urbanisme, de :

- mettre en œuvre un projet urbain, une politique locale de l’habitat, - organiser le maintien, l’extension ou l’accueil des activités économiques, - favoriser le développement des loisirs et du tourisme,

- réaliser des équipements collectifs,

- lutter contre l’insalubrité,

- permettre le renouvellement urbain,

- sauvegarder ou mettre en valeur le patrimoine bâti ou non bâti et les espaces naturels ; - réaliser des études préalables.

2/ D’étudier et d’entreprendre des opérations de construction de toute nature, et à ce titre de réaliser :

- la construction, la reconstruction, la réhabilitation, la rénovation et l’équipement de tout immeuble, local ou ouvrage nécessaire au développement économique ou industriel du territoire, à l’exclusion de surfaces purement commerciales ;

- l’acquisition, la prise à bail à construction ou à bail emphytéotique ou la location simple ou au moyen d’un bail commercial de tels immeubles bâtis ou locaux ;

- l’acquisition, la prise à bail à construction ou à bail emphytéotique de tout terrain destiné à recevoir la construction de tels immeubles ou locaux ;

- la gestion, l’exploitation et l’entretien de ces immeubles, bâtis ou non bâtis, soit en tant que propriétaire ou preneur à bail, soit au titre d’une mission confiée par un tiers. A cette fin, la société pourra consentir tout type de bail, y compris les sous-locations, ou de convention d’occupation ;

- la cession de ces immeubles, bâtis ou non bâtis, soit en entier, soit par lots, en l’état, ou après construction, reconstruction, réhabilitation ou travaux.

3/ Entreprendre toutes actions foncières préalables ou nécessaires à la réalisation des opérations sus- indiquées.

À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant aux objets définis ci-dessus.

Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet et qui contribuent à sa réalisation.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale est : « Alter Public »

Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Anonyme Publique Locale » ou des initiales « SAPL » et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé au 48C Boulevard du Maréchal Foch, 49100 ANGERS (49100).

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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TITRE DEUXIÈME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

Article 6 - Apports

Lors de la constitution il a été fait apport de la somme de 280 000 euros, correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :

Conseil Général de Maine-et-Loire 1 640 actions 164 000 €

Angers Loire Métropole 120 actions 12 000 €

Communauté d'Agglomération du Choletais 120 actions 12 000 €

Communauté d'Agglomération Saumur Loire Développement 120 actions 12 000 €

ANDARD 20 actions 2 000 €

AVRILLÉ 20 actions 2 000 €

BEAUCOUZÉ 20 actions 2 000 €

BEAUVAU 20 actions 2 000 €

BRISSAC-QUINCÉ 20 actions 2 000 €

CHALONNES-SUR-LOIRE 20 actions 2 000 €

CHAMP-SUR-LAYON 20 actions 2 000 €

CHAUMONT-D’ANJOU 20 actions 2 000 €

CHEMILLE 20 actions 2 000 €

CHOLET 20 actions 2 000 €

CORNE 20 actions 2 000 €

CORZÉ 20 actions 2 000 €

LA DAGUENIÈRE 20 actions 2 000 €

ECOUFLANT 20 actions 2 000 €

ETRICHÉ 20 actions 2 000 €

INGRANDES-SUR-LOIRE 20 actions 2 000 €

JUIGNÉ-SUR-LOIRE 20 actions 2 000 €

LA MEMBROLLE-SUR-LONGUENÉE 20 actions 2 000 €

LES PONTS-DE-CÉ 20 actions 2 000 €

LEZIGNE 20 actions 2 000 €

MAY-SUR-EVRE 20 actions 2 000 €

MONTREUIL-BELLAY 20 actions 2 000 €

MONTREUIL-SUR-LOIR 20 actions 2 000 €

MONTREUIL-JUIGNÉ 20 actions 2 000 €

MÛRS-ERIGNÉ 20 actions 2 000 €

PELLOUAILLES-LES-VIGNES 20 actions 2 000 €

PONTIGNE 20 actions 2 000 €

SAINT-CRESPIN-SUR-MOINE 20 actions 2 000 €

SAINTE-GEMMES-SUR-LOIRE 20 actions 2 000 €

SAINT-JEAN-DE-LINIÈRES 20 actions 2 000 €

SAINT-MARTIN-DU-FOUILLOUX 20 actions 2 000 €

SAINT-MATHURIN-SUR-LOIRE 20 actions 2 000 €

SAINT-MELAINE-SUR-AUBANCE 20 actions 2 000 €

SAINT-SYLVAIN-D'ANJOU 20 actions 2 000 €

SAUMUR 20 actions 2 000 €

SEGRÉ 20 actions 2 000 €

THOUARCÉ 20 actions 2 000 €

TIERCÉ 20 actions 2 000 €

TRÉLAZÉ 20 actions 2 000 €

VILLEVÊQUE 20 actions 2 000 €Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Cette somme de 280 000 euros correspondant à la totalité des actions de numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 370 000 euros (TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS), divisé en 3 700 (TROIS MILLE SEPT CENTS) actions de 100 (CENT) euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

Projet Article 7 modifié après réalisation de l’augmentation de capital projetée à hauteur de 30 000 euros au maximum (le montant exact sera constaté par le Conseil d’administration constatant la réalisation de l’augmentation)

« Le capital social est fixé à la somme de 400 000 euros (QUATRE CENT MILLE EUROS), divisé en 4 000 (QUATRE MILLE) actions de 100 (CENT) euros chacune, détenues exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales. »

Article 8 - Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve que les actions soient toujours intégralement détenues par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales.

Article 9 - Libération des actions

Lors de la constitution de la société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.

Dans les autres cas et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration, dans un délai de cinq ans à compter soit de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, soit du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

En cas de retard de versements exigibles sur les actions non entièrement libérées à la souscription, il est dû à la société un intérêt au taux de l'intérêt légal calculé au jour le jour, à partir du jour de l'exigibilité et cela sans mise en demeure préalable.

Cette pénalité ne sera applicable que si les actionnaires n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face. L’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de cette séance.

Article 10 - Défaut de libération

L'actionnaire qui ne s'est pas libéré du montant de ses souscriptions aux époques fixées par le conseil d'administration est soumis aux dispositions de l’article L. 1612-15 du Code général des collectivités territoriales.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 11 - Forme des actions

Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Conformément à la législation en vigueur, les actions ne sont pas créées matériellement ; la propriété des actions résulte de l’inscription au crédit du compte ouvert au nom de chaque propriétaire d’actions dans les écritures de la société.

Article 12 - Droits et obligations attachés aux actions

Les droits et obligations attachés aux actions suivent les titres dans quelques mains qu'ils passent.

Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Article 13 - Cession des actions

Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

La cession des actions s'opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.

L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».

Toute cession d’actions au profit d’un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.

Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.

En plus d’être soumise à l’agrément du conseil d’administration, toute cession d’action doit être autorisée par décision de l’organe délibérant de la collectivité concernée.

Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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TITRE TROISIÈME

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 14 - Composition du Conseil d'Administration

La représentation des actionnaires au conseil d’administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L.1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.

Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à 18. Les actionnaires répartissent ces sièges en assemblée générale ordinaire en proportion du capital qu’ils détiennent respectivement.

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l'assemblée délibérante de ces collectivités, parmi ses membres, et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément à la législation en vigueur.

Conformément à l'article L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au sein du conseil d'administration incombe à ces collectivités ou groupements.

Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.

Article 15 - Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge

Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés.

Toutefois, en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante, ou en cas de fin légale du mandat de l’assemblée, le mandat de leurs représentants au conseil d’administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Ces représentants peuvent être relevés de leurs fonctions au Conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateur ayant dépassé cet âge. Cette limite doit être respectée au moment de la désignation des représentants.

En conséquence, ces personnes ne peuvent être déclarées démissionnaires d’office si, postérieurement à leur nomination, elles dépassent la limite d’âge statutaire.

Article 16 - Qualité d’actionnaire des administrateurs

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales ne peuvent en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions.

Chaque collectivité administrateur doit détenir au moins une action de la Société.

Article 17 - Censeurs

L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer à la majorité des voix, pour une durée de 6 ans renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du Conseil d’administration. La durée des fonctions de censeurs est de 3 ans en cas de nomination dans les statuts.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Les censeurs assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.

Ils ne sont pas rémunérés.

Article 18 - Bureau du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président du Conseil d'administration est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant par l'intermédiaire de son représentant ; celui-ci doit être autorisé à occuper cette fonction conformément à la réglementation en vigueur

Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du Président, à convoquer et à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Le Président ne peut être âgé de plus de 75 ans au moment de sa désignation. Le fait d'atteindre la limite d'âge en cours de mandat n'entraine pas la démission d'office.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 19 – Réunions - Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsque le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

L'ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.

Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil d’administration est toutefois nécessaire pour la validité des délibérations.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et l'administrateur mandataire d'un de ses collègues de deux voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Article 20 - Pouvoirs du Conseil d'Administration

En application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, le Conseil d'administration, dans la limite de l’objet social :

· détermine les orientations de l’activité de la Société, et veille à leur mise en œuvre ; · se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant;

· décide, dans le cadre de l’objet social, la création de toutes sociétés ou de tous groupements d’intérêt économique ou concours à la fondation de ces sociétés ou groupements.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, même par les actes d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Toute décision qui limiterait les pouvoirs du Conseil serait inopposable aux tiers.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utile.

Le Conseil d’administration peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 21 - Direction générale - Directeurs généraux Délégués

1 - Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

Un représentant d’une collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ne peut accepter les fonctions de Président assumant les fonctions de Directeur Général qu'en vertu d'une délibération de l'assemblée qui l’a désigné.

La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas de modification des statuts.

2 - Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général ne doit pas être âgé de plus de 65 ans.

S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne soit le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant la fonction de président directeur général. Dans ce cas, la limite d’âge doit être appréciée en début de mandat, et le fait de l’atteindre en cours de mandat n’entraîne pas la démission d’office.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est intervenue sans juste motif.

3 - Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée, même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer la preuve.

4 - Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’administration ou par une autre personne, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs autres personnes physiques, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués.

Envers les tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur général.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 22 - Signature sociale

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par l’une des personnes investies de la direction générale ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Article 23 - Rémunération des dirigeants

A condition d’y être autorisés par une délibération expresse de l’assemblée qui les a désignés, les représentants des collectivités peuvent percevoir une rémunération ou bénéficier d’avantages particuliers. La délibération susvisée fixe le montant maximum des rémunérations ou avantages susceptibles d’être perçus, et indique la nature des fonctions qui les justifient.

La rémunération peut revêtir la forme de jetons de présence, qui sont alloués par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration répartissant ensuite librement cette rémunération entre ses membres.

La rémunération du représentant de la collectivité ou du groupement de collectivités assurant les fonctions de Président est fixée par le Conseil d’administration, comme celle du Directeur général et du (ou des) Directeur(s) général (généraux) délégué(s).

Le Conseil d’administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire et aux conditions du présent article.

Article 24 - Conventions entre la société et un administrateur, un Directeur général, un Directeur général délégué ou un actionnaire

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et l’un des ses administrateurs, son Directeur général, l’un de ses Directeurs généraux délégués ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10 %, sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si le Directeur général, l’un des Directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales concernant le nombre minimum d’associés nécessaire selon la forme de société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués, ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 25 - Assemblée spéciale des collectivités territoriales et de leurs groupements

Les collectivités territoriales et leurs groupements qui ont une participation au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.

L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et désigne également en son sein le (ou les) représentant(s) commun(s) qui siège(nt) au Conseil d’administration.

Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation du (ou des) mandataire(s).

Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.

L’assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses) représentant(s) sur convocation de son Président :

• soit à son initiative,

• soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’administration, • soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.

L’Assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d’administration.

Article 26 - Commissaires aux comptes

L'assemblée Générale Ordinaire désigne, dans les conditions prévues aux articles L. 823-1 et suivants du Code de Commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices et sont toujours rééligibles.

Article 27 - Représentant de l’État - Information

Les délibérations du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption, au représentant de l’État dans le Département du siège social de la Société.

Il en est de même des contrats visés à l'article L. 1523-2 du Code général des collectivités territoriales, ainsi que des comptes annuels et des rapports du Commissaire aux comptes.

La saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l’État dans les conditions prévues par les articles L. 1524-2 du Code général des collectivités territoriales et L. 235-1 du Code des Juridictions Financières, entraîne une seconde lecture par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée Générale, de la délibération contestée.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 28 - Délégué spécial

Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales ayant accordé sa garantie aux emprunts contractés par la Société a droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au Conseil d'administration, d'être représenté auprès de la Société par un délégué spécial désigné en son sein par l'Assemblée délibérante de cette collectivité ou groupement.

Le délégué est entendu par la Société, procède à la vérification des documents comptables et rend compte à son mandant dans les conditions déterminées par l'article L. 1524-6 du Code général des collectivités territoriales.

Ses observations sont consignées au procès-verbal des réunions du conseil d’administration.

Article 29 - Rapport annuel des élus

Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités dont ils sont les mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu être apportées. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Article 30 - Contrôle exercé par les collectivités

Les collectivités actionnaires représentées au conseil d'administration doivent exercer sur la société un contrôle analogue à celui qu'elles exercent sur leurs propres services, afin de bénéficier des dispositions relatives aux prestations intégrées (contrats "in house").

A cet effet, des dispositions spécifiques doivent être mises en place.

Elles consistent en des contrôles spécifiques sur trois niveaux de fonctionnement de la société : • orientations stratégiques,

• vie sociale,

• activité opérationnelle.

Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part sur la détermination des orientations de l'activité de la société et d’autre part sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.

Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de reporting, permettant aux collectivités d'exercer sur elle un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services.

Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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TITRE QUATRIEME

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES – MODIFICATIONS STATUTAIRES

Article 31 - Dispositions communes aux Assemblées Générales

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.

Les titulaires d'actions peuvent assister aux Assemblées Générales sans formalités préalables.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification tels que déterminés par décret en Conseil d’État.

Les collectivités actionnaires de la Société sont représentées aux Assemblées Générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.

Article 32 - Convocation des Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration ou à défaut par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l’assemblée, et comportant indication de l’ordre du jour avec le cas échéant les projets de résolutions et toutes informations utiles.

Article 33 - Présidence des Assemblées Générales

Sauf dans les cas où la loi désigne un autre Président, l'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'administration. En son absence, elle est présidée par l’un des Vice-présidents, ou par un administrateur désigné par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Article 34 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance, possèdent au moins un cinquième du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l'Assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 35 - Quorum et majorité à l'Assemblée Générale Extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant fait usage du droit de vote par correspondance possèdent au moins sur première convocation un quart et sur deuxième convocation un cinquième des actions ayant le droit de vote.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Article 36 - Modifications statutaires

A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société publique locale d’aménagement ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant cette modification.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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TITRE CINQUIEME

EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX – AFFECTATION DES RESULTATS

Article 37 - Exercice social

L'exercice social couvre douze mois. Il commence au 1er janvier et se termine au 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 décembre 2011.

Article 38 - Comptes sociaux

Les comptes de la Société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l'activité de la Société lorsqu'un tel plan a été établi et approuvé.

Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Article 39 - Bénéfices

Après dotation à la réserve légale suivant les dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce, il peut en outre être prélevé sur les bénéfices, par décision de l'Assemblée Générale, la somme nécessaire pour servir un intérêt net à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non remboursé des actions.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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TITRE SIXIEME

PERTES GRAVES - DISSOLUTION – LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 40 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu de réunir une Assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, à l’effet de décider s’il y lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 41 - Dissolution - Liquidation

Hormis les cas de dissolution judiciaire, il y aura dissolution de la société à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.

Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévus pour les Assemblées Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement.

La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s’il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s’il a été nommé par la même voie.

Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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Article 42 - Contestations

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mêmes, soit entre les actionnaires ou les administrateurs et la Société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la compétence des tribunaux dont dépend le siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du siège de la société.Projet de statuts modifiés arrêté par le Conseil d’administration du 10 février 2023

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TITRE SEPTIEME

ADMINISTRATEURS – COMMISSAIRES AUX COMPTES – PERSONNALITE MORALE – FORMALITES

Article 43 - Nomination des premiers administrateurs et censeurs

Mention supprimée.

Article 44 - Désignation des commissaires aux comptes

Mention supprimée.

Article 45 - Jouissance de la personnalité morale – Immatriculation au registre du commerce

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 46 - Formalités – Publicité de la constitution

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d’expéditions, originaux extraits des pièces constitutives à l’effet d’accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la Société.