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Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Investissement et développement économique,
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Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Mise à jour des
Statuts
de la Société publique locale
« Gaïa »
Augmentation du Capital Social
Au capital de 77 000 euros
Des modifications ont été apportées :
A l’article 6
A l’article 7
A l’article 10
Siège social
Thiers Dore et Montagne
RCS
N°……………………….. Page 2 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Sommaire
Titre I Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée .................................................................. 7
Article 1 – FORME................................................................................................................................ 7
Article 2 – DENOMINATION................................................................................................................. 7
Article 3 – OBJET DE LA SOCIETE ......................................................................................................... 7
Article 4 – SIEGE SOCIAL ...................................................................................................................... 9
Article 5 – DUREE................................................................................................................................. 9
Titre II Capital ACTIONS ............................................................................................................. 10
Article – 6 FORMATION DU CAPITAL ............................................................................................... 10
6.1 - Formation du capital initial…………………………………………………………………………………………..10
6.2 - Révision du capital social………………………………………………………………………………………………10
Article – 7 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................ 111
Article – 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 8.1 Augmentation du capital ............................ 111
8.2 Réduction du capital .............................................................................................................. 122
8.3 Autres dispositions ................................................................................................................ 122
Article – 9 LIBERATION DES ACTIONS ................................................................................................ 12
Article – 10 FORME DES ACTIONS ................................................................................................... 133
Article – 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS....................................................... 13
Article – 12 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS .................................................................. 144
Article – 13 INDIVISIBILITE DES ACTIONS ........................................................................................ 155
Titre III ADMINISTRATION........................................................................................................... 16
Article 14 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION........................................................ 166
Article – 15 LIMITE D’AGE – DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS 15.1 Durée du Mandat
......................................................................................................................................................... 166
15.2 Limite d’âge ......................................................................................................................... 177
Article – 16 LIMITATION DES POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS ................................................. 177
Article – 17 QUALITE D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS ..................................................... 177
Article – 18 CENSEURS..................................................................................................................... 177
Article – 19 BUREAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................................. 188
Article 20 – POUVOIR DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ....................................... 199
Article 21 – DIRECTION GENERALE .................................................................................................. 199
Article 22 – POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL ET MODALITES D’EXERCICES ............................... 199 Page 3 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Article – 23 REUNIONS – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 23.1Fonctionnement
du Conseil d’Administration – Quorum – Majorité .......................................................................... 20
23.2-Constatation des délibérations ........................................................................................... 211
Article – 24 POUVOIR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................................................ 211
Article – 25 DEVOIR DES ADMINISTRATEURS .................................................................................. 222
Article – 26 SIGNATURE SOCIALE .................................................................................................... 222
Article – 27 RENUMERATION DES INSTANCES/DES ORGANES........................................................ 222
Article – 28 CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN PRESIDENT
DIRECTEUR GENERAL/DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE .................................................................. 222
Article – 29 INTERVENTIONS FINANCIERES DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS
GROUPEMENTS ............................................................................................................................... 244
Article – 30 ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS
......................................................................................................................................................... 244
Titre IV CONTROLES ...................................................................................................................255
Article – 31 COMMISSAIRES AU COMPTES...................................................................................... 255
Article – 32 REPRESENTANT DE L’ETAT – INFORMATION ............................................................... 255
Article – 33 RAPPORT ANNUEL DES ELUS ........................................................................................ 266
Article – 34 CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE ......................................................... 266
Article – 35 DROIT D’INFORMATION PERMANENT ......................................................................... 277
Titre V ASSEMBLEES GENERALES- MODIFICATIONS STATUTAIRES ..............................................288
Article 36 – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES ........................................ 288
Article – 37 CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES ............................................................ 288
Article – 38 ORDRE DU JOUR ........................................................................................................... 299
Article – 39 ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS ............................................ 299
Article – 40 PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES ................................................................. 299
Article – 41 TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU – PROCES-VERBAUX ............................................ 299
Article – 42 QUORUM – VOTE – EFFETS DES DELIBERATIONS 42.1- Vote....................................... 30
42.2- Quorum ................................................................................................................................ 30
43.3- Universalité des actionnaires ............................................................................................... 30
Article – 43 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ............................................................................... 30
Article – 44 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ................................................................. 311
Article – 45 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES ...................................................... 311
Article – 46 MODIFICATION STATUTAIRES ...................................................................................... 311
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE ..322
Article – 47 EXERCICE SOCIAL .......................................................................................................... 322 Page 4 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Article – 48 INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS .............................................................................. 322
Article – 49 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES .......................................................... 322
Article – 50 ACOMPTES – PAIEMENT DES DIVIDENDES .................................................................. 333
TITRE VII PERTES GRAVES – ACHAT PAR LA SOCIETE – TRANSFORMATION –DISSOLUTION –
LIQUIDATION ............................................................................................................................344
Article – 51 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ............................ 344
Article – 52 DISSOLUTION – LIQUIDATION ...................................................................................... 344
TITRE VIII CONTESTATIONS – PUBLICATIONS ..............................................................................366
Article 53 – CONTESTATIONS .......................................................................................................... 366
Article – 54 PUBLICATIONS .............................................................................................................. 366
Titre IX ADMINISTRATEURS – COMMISSAIRE AUX COMPTES – PERSONNALITE MORALE –
FORMALITES .............................................................................................................................377
Article – 55 NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ...................................................... 377
Article – 56 DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES..................................................... 388
Article – 57 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU RCS – REPRISES
DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L’IMMATRICULATION DE LA
SOCIETE ........................................................................................................................................... 388
Article – 58 MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ......... 388 Page 5 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
PREAMBULE
La commune de Thiers et la communauté de communes de Thiers Dore et Montagne (TDM) sont
engagées depuis janvier 2021, dans un projet de création d’une structure de développement
économique solidaire et sociale sur l’ensemble du territoire des actionnaires.
La communauté de communes Thiers Dore Montagne (TDM) a mis en œuvre depuis plusieurs années
l’expérimentation « Territoire zéro chômeur de longue durée » conformément à la loi n° 2016-231
votée le 29 février 2016, sur son territoire. Cette expérimentation veut démontrer qu’il est
humainement et économiquement possible de supprimer le chômage de longue durée à l’échelle d’un
territoire. Au-delà de l’expérimentation TZCLD, le territoire de Thiers Dore Montagne souhaite
s’engager sur la nécessaire transition sociale et environnementale et permettre à ses habitants d’avoir
accès à un emploi décent et de vivre dans un environnement préservé.
Considérant l’intérêt manifeste pour des collectivités de partager et mutualiser certaines tâches
techniques notamment, celles relatives à la fourniture des services de restaurations collectives en
produits alimentaires biologiques, tout en intégrant à cette vision, la participation de ces mêmes
collectivités au développement du plan d’intérêt général 0 chômeur, conformément à la loi du 29
février 2016. Il est apparu aux parties en raison des statuts que l’outil juridique proposé par les sociétés
publiques locales était le plus adapté en termes de souplesse et d’efficacité. Intégrant les évolutions
de la loi NOTRe, la création de cette Société Publique Locale (SPL) s’inscrit dans le cadre de la
compétence municipale sur l’économie sociale et solidaire et de l’intercommunalité sur le
développement économique.
Afin d’augmenter l’attractivité et la richesse économique territoriales, cette SPL a pour objet d’une
part d’effectuer un développement durable du tissu économique en liaison avec les collectivités locales
et d’autre part de favoriser l’insertion professionnelle et le développement de l’emploi sur le territoire
sous toutes ses formes. Le développement économique, social, et environnemental est entendu au
sens large du terme et incorpore l’ensemble des activités économiques sur les secteurs primaires,
secondaires et tertiaires.
Son objectif est la création d’emplois et la recherche d’une utilité sociale, telle que définie à l’article 2
de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire. Cette SPL est
pleinement investie sur les champs de l’économie sociale et solidaire et de l’insertion sociale et
professionnelle, sur le territoire de Thiers Dore Montagne. Page 6 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Les soussignés :
1. La commune de Thiers, domiciliée au 1 Rue François Mitterrand, 63300 Thiers CEDEX, représentée
par le Maire de la commune de Thiers, Monsieur Stéphane RODIER, dûment habilité par une
délibération du Conseil Municipal en date du 18 mai 2021.
2. La communauté de communes Thiers Dore et Montagne (TDM), domiciliée au 47 Avenue du Général
de Gaulle, 63300 Thiers, représentée par son Président, Monsieur Tony BERNARD, dûment habilité par
une délibération du Conseil communautaire en date du 19 mai 2021.
Ont établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société publique locale régie par les dispositions de l’article
L. 1531 du Code général des collectivités territoriales, qu’ils ont convenu de constituer entre eux et
toutes autres collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales qui viendraient
ultérieurement acquérir la qualité d’actionnaire, en raison de l’intérêt général qu’elles représentent.
La commune de Thiers ainsi que la communauté de communes TDM, participeront mutuellement au
capital de la structure juridique concernée, à savoir, une société publique locale.
La création de la SPL représente une étape incontournable et nécessaire au projet conçu pour favoriser
le développement durable du territoire.
Et établissent, ainsi qu'il suit, les statuts de la société publique locale dite « Gaïa », qu'ils ont convenu
de constituer entre eux en raison de l'intérêt général que présente sa création. Page 7 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Titre I
Forme – Dénomination – Objet – Siège – Durée
Article 1 – FORME
Il est formé entre la commune de Thiers et la communauté de communes Thiers Dore et Montagne ,
propriétaires des actions ci-après créées et les potentiels collectivités territoriales et/ou groupements
de collectivités territoriales qui pourront l'être ultérieurement, une Société Publique Locale régie par
les lois et règlements en vigueur et notamment la loi n° 2010-559 du 28 mai 2010, l'article L. 1531-1
du Code général des collectivités territoriales (ci-après dénommé le « CGCT »), les dispositions du Titre
II du Livre V du CGCT et du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts et par tout
règlement qui viendrait, le cas échéant, les compléter.
Article 2 – DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est : «GAÏA».
Dans tous les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers, la dénomination devra
toujours être précédée ou suivie des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de
l’énonciation du montant du capital social.
Article 3 – OBJET DE LA SOCIETE
Les collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales actionnaires ou
prochainement actionnaires le cas échéant souhaitent se doter d’un acteur opérationnel menant des
actions et opérations concourant au développement économique et social de leur territoire.
A cet effet, la société pour objet :
1-Le développement de l’insertion professionnelle solidaire et sociale par la création d’activité
économique sur le territoire de ses actionnaires ;
2-La création d’emplois supplémentaires, le développement et l’insertion professionnelle de nouveaux
travailleurs, notamment pour les personnes privées durablement d’emploi, afin de lutter contre le
chômage, par l’acquisition, la vente et la location de biens mobiliers ou immobiliers ;
3-Le soutien des personnes en situations de fragilité, de précarité du fait de leurs situations
économiques et sociales notamment des personnes privées durablement d’emploi ;
4-La mise en œuvre de l’ensemble des démarches nécessaires à la construction, la gestion et à
l’équipement des terrains, structures et des éventuels ouvrages complémentaires nécessaires à la mise
en œuvre de toute action foncière ainsi que de tout autre ouvrage qu’elle pourrait être amenée à
construire qui participent au développement de l’économie sociale et solidaire ; Page 8 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
5-La promotion du développement durable, par l’achat public, la production, la fourniture, la
transformation, l’approvisionnement de denrées alimentaires biologiques pour les services de
restaurations collectives relevant des actionnaires ou mis en œuvre par ses derniers ;
6-La création, la production de denrées alimentaires ainsi que l’approvisionnement de la restauration
publique, notamment scolaire, relevant des actionnaires de la société, y compris le transport de ces
denrées que la société générer elle-même ou qu’elle a acquise ;
7-L’acquisition, la construction, la rénovation, la gestion, l’entretien, la location et l’équipement de
biens mobiliers ou immobiliers nécessaires à la production, au stockage, à la transformation de
produits agricoles, à leurs distributions, ainsi qu’au conditionnement de denrées alimentaires en vue
de l’approvisionnement de la restauration publique, notamment scolaire, relevant des actionnaires de
la société ou mis en œuvre par ses derniers ;
8-La réalisation de l’ensemble des procédures d’achat public nécessaires à cet approvisionnement en
denrées alimentaires de la restauration publique, notamment scolaire, relevant des actionnaires de la
société ou mis en œuvre par ses derniers ;
9-L’acquisition, La vente, le bail ainsi que le louage, de tout bien mobilier ou immobilier constitutifs du
capital de la société, ou portant sur les acquisitions foncières de la société le cas échéant ;
10-L’organisation de la logistique en amont et en aval des opérations et des activités relevant de son
objet social ;
11-L’organisation et la participation à tout évènement, manifestation ou opération de communication
autour des activités de la société ;
12-La création, le développement de nouveaux services utiles à la réalisation des objectifs de la SPL ;
13-La possibilité de contracter avec et pour le compte des actionnaires de la société ;
Enfin,
D'une manière Générale, la société peut accomplir toute opération compatible avec cet objet, s'y
rapportant ou contribuant à sa réalisation. A cet effet, la société peut passer toute convention et
effectuer toute opération mobilière, immobilière, civile, commerciale ou industrielle se rattachant à
son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société pourra enfin participer à un des groupements d’intérêt économique, mais uniquement dans
le cadre de la réalisation de l’objet susvisé et conformément à la loi et aux règlements en vigueur.
Elle exercera ses activités sur le territoire de ses seuls actionnaires, dans la limite de leurs compétences
respectives et pour leurs comptes exclusifs. La société exercera ses activités par voie de conventions
passées avec les collectivités et groupement de collectivités actionnaires dans le cadre des relations
dites « in house » à savoir bénéficiant des exceptions de mises en concurrence prévues par le Code de
la commande publique et le Code général des collectivités territoriales. Page 9 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Article 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à la communauté de communes « Thiers Dore et Montagne » domiciliée au 47
Avenue du Général de Gaulle, 63300 Thiers. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du
territoire des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales
actionnaires, par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de la ratification de cette
décision par une Assemblée Générale ordinaire.
Article 5 – DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Page 10 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Titre II
Capital ACTIONS
Article – 6 FORMATION DU CAPITAL
6-1 – Formation du capital initial
Lors de la constitution, il est fait apport à la société d'une somme en numéraire de trente-sept mille
(37 000) euros correspondant à trois cent soixante-dix (370) actions de valeur nominale de cent (100)
euros chacune, composant le capital social d’origine, lesdites actions souscrites et libérées dans les
conditions exposées ci-après, par :
La communauté de communes Thiers Dore et Montagne à concurrence de vingt mille (20 000)
euros, soit deux cents (200) actions ;
La commune de Thiers à concurrence de dix-sept mille (17 000) euros, soit cent soixante-dix
(170) actions ;
Seuls signataires des présents statuts.
Total des apports en numéraire trente-sept mille (37 000) euros.
Toutes les actions d’origine représentant la totalité des apports ont été libérées en totalité de leur
valeur nominale ainsi qu’il résulte de l’attestation annexée à chaque original des présentes, délivrée le
27 octobre 2021 par la Banque Postale, dépositaire des fonds déposés dans le compte n°1806853U038
ouvert auprès de la Banque Postale, au nom de la société.
6-2 – Révision du capital social
En 2023, la société procède à une augmentation de capital par :
L’augmentation des parts sociales de la Communauté de Communes de Thiers Dore et
Montagne à concurrence de vingt mille (20 000) euros, soit deux cents (200) actions supplémentaires.
La Communauté de Communes de Thiers Dore et Montagne possède donc à ce jour quatre cents (400)
actions qui représentent en numéraire quarante mille (40 000) euros.
L’augmentation des parts sociales de la Commune de Thiers à concurrence de vingt mille (20 000)
euros, soit deux cents (200) actions supplémentaires.
La Commune de Thiers possède donc à ce jour trois cent soixante-dix (370) actions qui représentent
en numéraire trente-sept mille (37 000) euros.
L’apport supplémentaire total en numéraire est de quarante mille (40 000) euros.
L’augmentation des parts sociales porte le capital social en numéraire à soixante-dix-sept mille
(77 000) euros correspondant à sept cent soixante-dix (770) actions. Page 11 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Toutes les nouvelles actions représentant la totalité des apports ont été libérées en totalité de leur
valeur nominale ainsi qu’il résulte des Relevés bancaires de la Banque Postale attestés par un
Commissaire Aux Comptes.
Les nouvelles actions de la Ville de Thiers et de la Communauté de Communes de Thiers Dore et
Montagne ont été libérées sur le compte n° 1806853U038 ouvert auprès de la Banque Postale, au nom
de la société.
Article – 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante-dix-sept mille (77 000) euros, divisée en sept cent
soixante-dix (770) actions de même catégorie d’une valeur nominale de cent (100) euros, détenues
exclusivement par les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales
actionnaires.
Article – 8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation du capital
Le capital social pourra être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi,
sous réserve que les actions soient toujours entièrement détenues par des collectivités territoriales
et/ou des groupements de collectivités territoriales.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider d’une augmentation de
capital, après présentation d’un rapport du Conseil d’Administration portant notamment sur les motifs
de cette augmentation et, le cas échéant, sur son montant maximal.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au Conseil
d’Administration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L. 225-129 du
Code de commerce, dans les conditions et selon les modalités fixées à l'article L. 225-129-2 du même
Code.
La modification de l’objet de la société doit s’accompagner d’une modification corrélative du capital
social dès lors que conformément à l’article L. 1522-3 du Code général des collectivités territoriales
auquel renvoie l’article L. 1531-1 du même Code, le capital dont la société est initialement dotée, est
inférieur à celui exigé par la loi pour l’exercice de la nouvelle activité.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les
actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
Si l'augmentation de capital résulte d'une incorporation d'un apport en compte courant d'associés,
consentie par une collectivité territoriale ou un groupement, l'augmentation de capital ne pourra
valablement être décidée qu'au vu d'une délibération préalable de l'Assemblée délibérante de la Page 12 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
collectivité ou du groupement se prononçant sur l'opération et dans le respect des dispositions de
l’article L. 1522-5 du Code général des collectivités territoriales.
8.2 Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui peut
déléguer au Conseil d’Administration , conformément à l'article L. 225-204 alinéa 1 du Code de
commerce, tous pouvoirs pour la réaliser, pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment
pour cause de pertes et par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de
leur nombre ou de leur valeur nominale, et ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité des
actionnaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum
légal.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être
prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital social pourra être amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de
commerce.
Dans tous les cas, les actions devront toujours appartenir intégralement aux collectivités territoriales
ou groupements de collectivités territoriales.
8.3 Autres dispositions
Si l'augmentation ou la réduction du capital résulte d'une modification de la composition de celui-ci,
l'accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales
devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d'une délibération préalable de son Assemblée
délibérante approuvant la modification, conformément aux dispositions de l’article
L. 1524-1 du Code général des collectivités territoriales.
Article – 9 LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié
au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.
Dans les autres cas, et en particulier lors des augmentations de capital en numéraire, les souscriptions
d’actions sont obligatoirement libérées du quart au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de
la totalité de la prime d’émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration
dans le délai de cinq ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés en
ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l’opération est
devenue définitive en cas d’augmentation du capital. Page 13 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la
date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à
chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions fait courir de
plein droit et sans mise en demeure préalable les intérêts au taux légal, à partir de la date d’exigibilité,
sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et de
la mise en œuvre à l’encontre de celui-ci des procédures prévues aux articles L. 1612-15 et L. 1612-16
du Code général des collectivités territoriales.
Le souscripteur peut à tout moment libérer ses actions par anticipation. Il ne lui est dû aucune
compensation ou indemnité quelconque.
Cette pénalité n'est applicable aux collectivités territoriales et groupements de collectivités
territoriales actionnaires que s'ils n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur
Assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et
fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour
de ladite session ou séance.
Lorsque l'actionnaire est défaillant, il est fait application de l'article L. 1612-15 du Code général des
Collectivités Territoriales.
Article – 10 FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives et indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul
propriétaire pour chacune d’elle.
La propriété des actions résulte de l’inscription au crédit ouvert au nom de chaque propriétaire
d’actions, dans les écritures de la société, dans les conditions et modalités prévues par la loi et les
règlements en vigueur.
Elles donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert auprès de la Banque Postale au nom de
l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Article – 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société aux décisions de
l'Assemblée Générale.
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des
bénéfices s'il y a lieu et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital
social qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les
conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi
et les statuts. Page 14 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit
quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre feront leur affaire personnelle du
groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires.
Article – 12 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions ne sont négociables que postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société jusqu’à la clôture de la liquidation.
La cession des actions s’opère à l’égard de la société des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvement ».
Les actions ne peuvent être cédées qu’à d’autres collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales. Toute cession d’action ne peut intervenir qu’au profit d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités et doit être autorisée par délibération de l'Assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement cédant.
Toute cession d’actions au profit d’un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux est soumise à l’agrément du Conseil d’Administration dans les conditions définies aux articles L. 228-23 et suivant du Code de commerce.
Tout actionnaire qui souhaite céder des actions à des tiers doit adresser au Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, une demande indiquant l’identité du ou des cessionnaire(s), ainsi que le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision d’acceptation est prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la réception par le Président du Conseil d’Administration de la demande d’agrément, celui-ci est réputé acquis.
Ces dispositions sont applicables, en cas d’augmentation de capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.
Si la société n’agrée pas le ou les cessionnaire(s) proposé(s), le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit, par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société vue d’une réduction du capital.
Si à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précèdent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, à la demande de la société, ce délai peut être prolongé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. Page 15 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
A défaut d’accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions fixées à l’article L. 1843-4 du Code civil.
En sus de l’agrément donné par le Conseil d’Administration, toute cession d’actions par une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales est soumise à l’autorisation préalable de l’organe délibérant de la personne morale concernée.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Article – 13 INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actionnaires sont indivisibles à l’égard de la société.
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Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Titre III
ADMINISTRATION
Article 14 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La représentation des actionnaires au Conseil d’Administration de la société obéit aux règles fixées
par l’article L. 225-7 du Code du commerce et par les articles L. 1524-5 et R. 1524-6 du Code général
des collectivités territoriales.
Les sièges sont attribués en proportion de la part de capital détenue respectivement par chaque
collectivité ou groupement de collectivité, à proportion d’un (1) siège pour vingt-huit (28) actions
détenues.
Le nombre de sièges d’administrateurs est fixé à treize (13) membres.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales au Conseil
d’Administration sont désignés par l’Assemblée délibérante de ces collectivités ou groupements, parmi
leurs membres et, éventuellement, relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions,
conformément à la législation en vigueur.
Si le nombre de sièges au Conseil d’Administration ne suffit pas à assurer, en raison de leur nombre,
la représentation directe des collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales
ayant une participation réduite au capital, celles-ci seront réunies en Assemblée spéciale, un siège au
moins leur étant attribué sous réserves du nombre d’actions détenues par les collectivités ou
groupements.
L’Assemblée spéciale désigne parmi les élus de ces collectivités territoriales ou groupements le ou les
représentants communs qui siègeront au Conseil d’Administration.
Conformément à l’article. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, la responsabilité civile
résultant de l’exercice du mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de
collectivités territoriales au sein du Conseil d’Administration incombe à ces collectivités ou
groupements.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l’Assemblée spéciale, cette responsabilité incombe
solidairement aux actionnaires membres de cette Assemblée.
Article – 15 LIMITE D’AGE – DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
15.1 Durée du Mandat
La durée du mandat des premiers administrateurs désignés par les présents statuts est de six ans
maximum.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales
prend fin dans les conditions de l’article R. 1524-3 du Code général des collectivités territoriales, lors
du renouvellement de l’Assemblée délibérante qui les a désignés. Page 17 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
En outre, le mandat des représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités
territoriales prend fin s’ils sont relevés de leurs fonctions par l’Assemblée délibérante qui les a
désignés. En ce cas, l’Assemblée délibérante pourvoit immédiatement à leur remplacement.
En cas de dissolution de l’Assemblée délibérante d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de
collectivités territoriales actionnaire, de démission de l’ensemble de ses membres ou d’annulation
devenue définitive de l’élection de l’ensemble de ses membres, le mandat de ses représentants au
Conseil d’Administration est prorogé jusqu’à la désignation de leurs remplaçants par la nouvelle
Assemblée, leurs pouvoirs se limitant à la gestion des affaires courantes.
En cas de vacance du siège qui lui a été attribué au Conseil d’Administration, l’Assemblée délibérante
de la collectivité territoriale ou du groupement actionnaire désigne un nouveau représentant.
15.2 Limite d’âge
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 99 ans, sa nomination a pour effet
de porter à plus du tiers des membres du Conseil d’Administration, le nombre d’administrateur ayant
dépassé cet âge.
Conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, les
représentants des collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales au Conseil
d’Administration ne peuvent être déclarés démissionnaires d’office si, postérieurement à leur
nomination, ils dépassent la limite d’âge statutaire.
Article – 16 LIMITATION DES POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS
Conformément à l’article L. 1524-1 du Code Générale des collectivités territoriales, à peine de nullité,
l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur une modification
portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants de la
société ne peut intervenir sans une délibération préalable de son Assemblée délibérante approuvant
la modification.
Article – 17 QUALITE D’ACTIONNAIRE DES ADMINISTRATEURS
Les représentants des collectivités territoriales ou groupement de collectivités territoriales ne peuvent
en aucun cas être personnellement propriétaires d’actions.
Article – 18 CENSEURS
L’Assemblée Générale ordinaire peut nommer, à la majorité des voix, pour une durée de six ans
renouvelable, un ou plusieurs censeurs choisis par les actionnaires en dehors des membres du Conseil
d’Administration.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et y assistent avec voix
consultative. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et ne se voient conférer aucune
attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle. Page 18 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les administrateurs. Les conventions qu’ils
passent avec la société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions
passées avec des administrateurs.
Ils ne sont pas rémunérés.
Article – 19 BUREAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration élit en son sein un Président, lequel ne peut être désigné à cette fonction,
ni l’accepter, sans une délibération préalable de son Assemblée délibérante.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il
est rééligible.
Le Président du Conseil d’Administration est élu en son sein par le Conseil d’Administration. Il peut
être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 225-47 du
Code de commerce. Il est concomitamment procédé, le cas échéant, à l’élection d’un nouveau
Président au sein du Conseil d’Administration pareillement composé.
La personne désignée comme Président ne doit pas être âgée de plus de 99 ans, conformément aux
dispositions dérogatoires combinées des articles L. 225-48 du Code de commerce et L. 1524-5 du Code
général des collectivités territoriales.
Conformément aux dispositions de l’article L. 1524-5 du Code général des collectivités territoriales, le
représentant de la collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales qui assure la
fonction de Président ne peut être déclaré démissionnaire d’office si, postérieurement à sa
nomination, il dépasse la limite d’âge prévue à l’alinéa précédent.
Le Conseil d’Administration peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la
même durée de leur mandat d’administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du
Président, à présider la séance du Conseil d’Administration ou les Assemblées. Ils peuvent, en outre,
recevoir du Président toute délégation utile.
En l’absence du Président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents
qui présidera sa réunion. Lorsqu’il assure la Direction Générale, les dispositions ci-après relatives au
Directeur Général lui sont applicables.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut
déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement, cette délégation
est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du
nouveau Président.
Les vice-présidents sont rééligibles.
Le vice-président peut convoquer le Conseil d’Administration en cas d’empêchement du Président ou
sur autorisation de ce dernier. Si le conseil n’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des
administrateurs peut, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil. Page 19 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Le Conseil d’Administration peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en
dehors des administrateurs et des actionnaires.
Le secrétaire veille à la tenue du registre de présence ainsi qu’à la rédaction des procès-verbaux
constatant les délibérations du conseil puis à leur consignation sur le registre y affecté.
Article 20 – POUVOIR DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige
les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les séances du Conseil et
les réunions des Assemblées d’actionnaires.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la
convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des
actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Il garantit l’application des modalités du contrôle de la société par les personnes publiques actionnaires
telles que définies par le règlement intérieur.
Dans les rapports avec les tiers, le Président engage la société même par les actes qui ne relèvent pas
de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou
qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
Article 21 – DIRECTION GENERALE
La Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil
d’Administration, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Président Directeur
Général.
Le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales ne peut
accepter les fonctions de Président Directeur Général qu’en vertu d’une délibération de l’Assemblée
délibérante qui l’a désigné.
Lorsque le Conseil d’Administration procède à la nomination du Président Directeur Général, il fixe la
durée de son mandat et détermine les limites de ses pouvoirs.
Article 22 – POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL ET MODALITES D’EXERCICES
Le Président du Conseil d’Administration, en qualité de Directeur Général, est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et
sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au
Conseil d’Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée même par les actes du Président Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait Page 20 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Président Directeur général sont
inopposables aux tiers.
Il peut être autorisé par le Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals ou garanties
données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Par analogie au régime applicable à la fonction de Président du Conseil d’Administration, lors de sa
nomination le Président Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de 99 ans.
La limite d’âge doit être appréciée lors de sa nomination sans que le dépassement de cette limite au
cours de son mandat n’entraîne sa démission d’office.
Article – 23 REUNIONS – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
23.1 Fonctionnement du Conseil d’Administration – Quorum – Majorité
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l’exige. Il est convoqué
par le Président à son initiative ou, en son absence, par un vice-président, sur un ordre du jour qu’il
arrête ou, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, par le tiers au moins de ses
membres, sur un ordre du jour déterminé par ces derniers.
Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, il est arrêté par le Président.
La réunion se tient soit au siège social, soit en tout endroit indiqué dans la convocation.
La convocation du Conseil d’Administration est faite par tous moyens physique ou dématérialisé.
L’ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq (5) jours au moins avant la réunion.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées soit par le tiers au moins des membres du
Conseil d’Administration, soit par le tiers des membres de l’Assemblée Générale, soit par le tiers des
membres de l’un des deux collèges d’actionnaires.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié plus un au moins des
administrateurs sont présents.
La présence de la commune de Thiers et de la communauté de communes de Thiers Dore et Montagne
est nécessaire à la tenue du Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut donner pouvoir, au moyen d’une procuration écrite signée par les deux
parties, à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, néanmoins chaque
administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
La présence effective (y compris le cas échéant via un dispositif de visioconférence, ou de téléphonie)
de la moitié au moins des membres présents ou représentés, ainsi que la présence de la commune de
Thiers et la communauté de communes de Thiers Dore et Montagne, composant le Conseil Page 21 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
d’Administration est nécessaire pour la validité des délibérations sauf dans les cas prévus par la loi ou
la règlementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas
prévus par la loi ou par les statuts.
En cas d’absence de quorum, le Président convoque une nouvelle séance au cours de laquelle il n’est
pas requis de quorum. Cette réunion a lieu au moins cinq (5) jours après l’envoi d’une nouvelle
convocation.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
23.2 Constatation des délibérations
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux, établis conformément aux
dispositions légales en vigueur et signés par le Président et au moins un administrateur.
En cas d’absence du Président, elles sont signées par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration,
l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président.
Conformément à l’article L. 1524-1 du Code général des collectivités territoriales, les délibérations du
Conseil d’Administration sont communiquées dans les quinze jours suivant leurs adoptions au
représentant de l’Etat dans le département où se trouve le siège social de la société. Ces délibérations
sont affichées au siège social.
Article – 24 POUVOIR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de
la société et règle par ses délibérations toutes les affaires qui la concernent.
Plus particulièrement, le Conseil d’Administration :
● Détermine les orientations stratégiques de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ;
● Identifie les perspectives financières de la société, exprimées par le plan à moyen terme, en
conformité avec les orientations retenues ;
● Prend toute décision contribuant à la réalisation des politiques publiques de ses actionnaires et
définit les moyens généraux et l’enveloppe globale salariale nécessaire à la réalisation de ces
politiques ;
● Approuve les budgets prévisionnels, comptes et rapports annuels ;
● Assure le suivi des opérations en cours ;
● Valide la politique financière de la société et les caractéristiques des prêts contractés pour le
financement de ses opérations ; Page 22 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
● Décide de la création de tout groupement d’intérêt économique ou de tout concours à la fondation
d’un tel groupement.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission
et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Article – 25 DEVOIR DES ADMINISTRATEURS
Conformément à l’article L 225-37 du Code de commerce, les administrateurs et toute personne
participant aux travaux du conseil sont tenus à une obligation de confidentialité qui s’applique à tout
le contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités, ainsi que les informations et
documents qui y sont présentés ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux.
Article – 26 SIGNATURE SOCIALE
Les actes et engagements concernant la société de quelque nature qu’ils soient, sont valablement
signés par le Président Directeur Général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun
dans la limite de ses pouvoirs.
Article – 27 RENUMERATION DES INSTANCES/DES ORGANES
Il n’est prévu aucune rémunération ou avantage particulier aux représentants des collectivités ou
d’un groupement de collectivités territoriales.
Article – 28 CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN PRESIDENT
DIRECTEUR GENERAL/DELEGUE OU UN ACTIONNAIRE
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code du commerce, toute convention
intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de
ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction du droit de vote supérieur à dix
pour cent (10 %) doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’Administration .
Il en est de même des conventions auxquelles une personne visée à la phrase précédente est
indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le Président Directeur Général, ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire,
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de
façon Générale, dirigeant de cette entreprise. Page 23 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont
communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l'objet desdites
conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux
commissaires aux comptes.
L’intéressé (l’administrateur, le Président Directeur Général, ou tout intéressé) est tenu d'informer le
Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle le paragraphe premier du présent article
est applicable.
Le Président du Conseil d’Administration doit donner avis aux commissaires aux comptes de toutes
les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les
commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée qui
statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorité.
Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs
effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de
fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être
mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d’Administration.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions conclues, sans autorisation préalable
du Conseil d’Administration, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables
pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la
convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a
été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des
commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation
n'a pas été suivie. Les dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-40 du Code de commerce
sont applicables.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, ainsi qu'aux personnes morales, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique au Président Directeur Général, et aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent
article ainsi qu'à toute personne interposée. Page 24 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Article – 29 INTERVENTIONS FINANCIERES DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS
GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et leurs groupements de collectivités territoriales peuvent, en leur qualité
d’actionnaire, prendre part aux modifications de capital ou allouer des apports en compte courant
d’associés à la société, dans les conditions définies à l’article L. 1522-5 du Code général des Collectivités
Territoriales.
Article – 30 ASSEMBLEE SPECIALE DES COLLECTIVITES TERRITORIALES ET DE LEURS
GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales ou les groupements de collectivités territoriales qui ont une participation
au capital trop réduite ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe doivent se
regrouper en Assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.
L’Assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement de
collectivités territoriales actionnaire y participant. Elle vote son règlement, élit son Président et
désigne également en son sein le ou les représentant(s) commun(s) qui siègent au Conseil
d’Administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités territoriales ou
groupement de collectivités territoriales concernés, pour la désignation du ou des mandataire(s).
Chaque collectivité territoriale ou groupement actionnaire y dispose d’un nombre de voix
proportionnel au nombre d’actions qu’elle possède dans la société.
L’Assemblée spéciale se réunit au moins une fois par an pour entendre le rapport de son (ou de ses)
représentant(s) sur convocation du Président :
● Soit à son initiative ;
● Soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du Conseil d’Administration ;
● Soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions des
collectivités territoriales et de leurs groupements membres en Assemblée spéciale, conformément à
l’article R 1524-2 du Code général des collectivités territoriales.
L’Assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales
ou un groupement actionnaire non directement représenté au Conseil d’Administration. Page 25 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Titre IV
CONTROLES
Article – 31 COMMISSAIRES AU COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de
contrôle, conformément aux dispositions prévues par le Code de commerce.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas
de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont nommés en même temps que le ou les
titulaires pour la même durée.
Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et
du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion, de vérifier les valeurs et les
documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en
vigueur.
Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents à adresser aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations
données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Ils s'assurent aussi que l’égalité a été respectée entre les actionnaires. Ils ont droit, pour chaque
exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.
En cas de faute ou d’empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du Conseil
d’Administration , d’un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du
capital social ou de l’Assemblée Générale, être relevés de leur fonction avant l’expiration normale de
celle-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat.
Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception postal,
et en même temps que les intéressés, à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes
de l’exercice écoulé ainsi qu’à toutes Assemblées d’actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués
à toute autre réunion du Conseil.
Article – 32 REPRESENTANT DE L’ETAT – INFORMATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code général des collectivités territoriales, les
délibérations du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales, accompagnées du rapport de
présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les quinze (15) jours
suivant leur adoption au représentant de l'Etat dans le département où la société a son siège social. Page 26 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
De même, sont transmis au représentant de l'Etat, les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4
du Code général des collectivités territoriales ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des
commissaires aux comptes.
En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'Etat, il est procédé à
une seconde lecture de la délibération contestée par le Conseil d’Administration ou l'Assemblée
Générale.
Article – 33 RAPPORT ANNUEL DES ELUS
Les représentants des collectivités territoriales et/ou de leurs groupements doivent présenter au
minimum une fois par an aux collectivités ou groupements dont ils sont mandataires un rapport écrit
sur la situation de la société et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu
intervenir. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont
déterminées par la loi et les règlements
Ce rapport est remis avant le trente juin (30/06) de chaque année.
Article – 34 CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE
Chaque collectivité territoriale actionnaire de la société exerce sur cette dernière un contrôle analogue
à celui qu’elle exerce sur ses propres services tenant, notamment, aux pouvoirs dévolus au Conseil
d’Administration et aux conventions passées avec ses collectivités actionnaires.
Ainsi, ce contrôle analogue est notamment exercé :
• Sur les orientations de l’activité de la société,
• Sur la vie sociale,
• Sur l’activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société repose, d’une part, sur la détermination des orientations stratégiques
de l’activité et la vérification de leur mise en œuvre et, d’autre part, sur l’accord préalable qui doit être
donné aux actions entreprises par la société.
Pour permettre l’exercice de ce contrôle et sans préjudice des dispositions de l’article 29, chaque
actionnaire disposera d’un droit de communication et d’accès à l’ensemble des informations relatives
à la société et à ses opérations.
Les modalités concrètes de l’exercice de ce contrôle sont définies dans le cadre du règlement intérieur
adopté par le Conseil d’Administration.
Ce contrôle est maintenu pendant toute la durée de la société
Lorsque la société exerce, pour le compte d’une collectivité territoriale ou d’un groupement
d’actionnaire, des prérogatives de puissance publique, elle établit chaque année un rapport spécial sur Page 27 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
les conditions de leur exercice qui est présenté à l’organe délibérant de la collectivité territoriale ou
du groupement et est adressé au représentant de l’Etat dans le département
Les actionnaires ne seront engagés à aucune charge financière en dehors des prestations librement
souscrites par leurs soins dans le cadre d’une procédure de quasi-régie.
Les actionnaires, quelle que soit leur quotité au capital social de la présente Société, disposent de
pouvoirs leur permettant d’exercer ce contrôle analogue :
• Liberté d’utiliser les services de la société,
• Equilibre des représentants entre actionnaires majoritaires et minoritaires au sein du Conseil
d’Administration,
• Droit d’inscription de points à l’ordre du jour du Conseil d’Administration,
• Fixation des orientations tarifaires en Assemblée Générale des actionnaires.
Le représentant d’une ou plusieurs collectivités actionnaires, y compris au sein du Conseil
d’Administration, lors de l’adoption d’une résolution portant sur l’objet social, la composition le
montant du capital ou la structure des organes dirigeants de la société, ne peut donner son accord
sans une délibération préalable de l’Assemblée délibérante l’ayant désigné.
Article – 35 DROIT D’INFORMATION PERMANENT
Chaque actionnaire a droit à une information claire, lisible et transparente.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se regroupant, poser par écrit des questions au Président du Conseil
d’Administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d’éléments de réponses satisfaisants, ces
actionnaires peuvent demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Page 28 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Titre V
ASSEMBLEES GENERALES- MODIFICATIONS STATUTAIRES
Article 36 – DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous
réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales à
l’Assemblée Générale, sont désignés par l’Assemblée délibérante de ces collectivités ou groupements,
parmi leurs membres et, éventuellement, relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions,
conformément à la législation en vigueur.
Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'Extraordinaire selon la nature des
décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes
ou indirectes des statuts.
Toutes les autres Assemblées sont des Assemblées ordinaires. Les délibérations des Assemblées
Générales obligent tous les actionnaires, même absents.
Article – 37 CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil d’Administration ou à défaut, par le
commissaire au compte, soit par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce
statuant en référé à la demande de tout intéressé en cas d’urgence ou d’un ou plusieurs actionnaires
réunissant 5 % au moins du capital social.
Les convocations sont faites par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les
conditions mentionnées à l'article R. 225-63 du Code de commerce, avec accusé de réception, à
l'adresse indiquée par l'actionnaire, 15 jours au moins avant la date de la première Assemblée et
comportant l’indication de l’ordre du jour ainsi que, le cas échéant, les projets de résolutions et toutes
informations utiles.
Ce délai de convocation peut ensuite être ramené à 10 jours au moins pour les convocations suivantes.
Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, une nouvelle
convocation à une seconde réunion organisée dans les deux (2) mois est adressée dans les mêmes
formes conformément à la réglementation en vigueur. La convocation rappelle la date de la
précédente et reproduit son ordre du jour.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Page 29 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
Article – 38 ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant
dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec
avis de réception postal, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut
être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en circonstances, révoquer un ou plusieurs
administrateurs et procéder à leur remplacement.
Article – 39 ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel
que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles inscrits à son nom depuis cinq (5) jours au moins avant la date de la
réunion.
Le Conseil d’Administration peut réduire ce délai par voie de mesure Générale bénéficiant à tous les
administrateurs.
Article – 40 PRESIDENCE DES ASSEMBLEES GENERALES
Sauf dans le cas où la loi désigne un autre Président, l’Assemblée Générale est présidée par le Président
du Conseil d’Administration. En son absence, elle est présidée par un administrateur désigné par le
Conseil. A défaut l’Assemblée élit son Président.
Article – 41 TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU – PROCES-VERBAUX
Le bureau de l’Assemblée est constitué du Président de séance, quelle que soit sa qualité ou son mode
de désignation, et des deux actionnaires représentant le plus grand nombre de voix et faisant fonction
de scrutateurs.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents. Elle est certifiée exacte par le
bureau de l’Assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire
le requérant.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les
liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-
même son Président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes
que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres
de l'Assemblée. Page 30 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du
bureau et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement
certifiés dans les conditions fixées par décret.
Article – 42 QUORUM – VOTE – EFFETS DES DELIBERATIONS
42.1- Vote
Le droit de vote attaché aux actions du capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elle
représente et chaque action donne droit à une voix.
Les votes s'expriment, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée, à main levée, appel nominal,
scrutin secret, scrutin électronique. Ces différents modes ne sont pas exclusifs.
42.2- Quorum
Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social. Le quorum peut être
atteint via un vote par correspondance, par la présence physique des actionnaires ou par
visioconférence. Chaque votant physiquement présent dispose de droits de vote correspondant au
nombre d’actions achetées par sa collectivité. Il peut également disposer de droits de vote conférés
via des pouvoirs donnés par d’autres actionnaires absents, sous réserve que les droits de vote ainsi
cumulés ne dépassent pas 5% du capital de la société.
Lorsque l'Assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage
particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou
du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins trente pour cent (30%) des actions sur première convocation. De surcroît, la
présence des deux actionnaires fondateurs est obligatoire.
Faute de quorum à la première réunion, il n’en est requis aucun pour la seconde.
43.3- Universalité des actionnaires
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses
délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous
les actionnaires, même les absents.
Article – 43 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil
d’Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle
fixe notamment au Conseil d’Administration le cadre général des tarifs appliqués pour les prestations
proposées par la société publique locale et décide des marges de manœuvre dont le conseil dispose
en l’espèce pour l’année en cours. Page 31 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Elle est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social pour
statuer sur toutes les questions relatives au compte de cet exercice, sous réserve de prolongation de
ce délai par décision de justice et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Le Conseil d’Administration présente à l'Assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels. En
outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui
leur est dévolue par l'article L. 225-235 du Code de commerce.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents.
Article – 44 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserves des
opérations résultant d’un groupement d’actions régulièrement effectué.
Elle ne délibère valablement qui si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance y compris par voie électronique possèdent au moins, sur première convocation, deux
tiers (66%) et, sur deuxième convocation la moitié (50%) des actions ayant le droit de vote.
La présence des deux actionnaires fondateurs est obligatoire.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de
deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
Article – 45 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de
statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par
la législation en vigueur.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée
Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auquel le Conseil
d’Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
Article – 46 MODIFICATION STATUTAIRES
A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de
collectivités territoriales sur une modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou
les structures des organes dirigeants de la société ne peut intervenir sans délibération préalable de
l’Assemblée délibérante approuvant cette modification. Page 32 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET
REPARTITION DU BENEFICE
Article – 47 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31
décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre
du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.
Article – 48 INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte
de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du
bilan.
Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice
écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de clôture de
l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.
Ce rapport annuel, présenté à l'Assemblée Générale, rend également compte de la rémunération
totale et des avantages de toute nature, versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
Les documents établis annuellement comprennent le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Ils sont
transmis au représentant de l’Etat dans le département, accompagnés des rapports du commissaire
aux comptes, dans les quinze jours de leur approbation par l’Assemblée Générale ordinaire.
Article – 49 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Page 33 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à
la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou Extraordinaires, ou de reporter à
nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de
l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas
distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à
nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article – 50 ACOMPTES – PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, fait
apparaître que la société depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des
sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être
distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de
ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire
ou dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont
fixées par l'Assemblée Générale.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9)
mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3)
ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. Page 34 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
TITRE VII PERTES GRAVES – ACHAT PAR LA SOCIETE – TRANSFORMATION –
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article – 51 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre
(4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives
au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres
ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et
réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Article – 52 DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la société intervient à
l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires.
Sauf en cas de fusion, scission ou réunion de toutes les actions en une seule main, l’expiration de la
société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au
registre du commerce et des sociétés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires.
La nomination du ou des liquidateur(s) met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'Assemblée
Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation. Page 35 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société, soit par décision
judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au Greffe du Tribunal de commerce faite par
l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à
liquidation. Page 36 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
TITRE VIII CONTESTATIONS – PUBLICATIONS
Article 53 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa
liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les
actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dont dépend le siège
social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du tribunal du siège de la société.
Article – 54 PUBLICATIONS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de société, tous
pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions ou d’extraits ou de copies tant des présents statuts
que des actes et délibérations qui y feront suite. Page 37 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Titre IX ADMINISTRATEURS – COMMISSAIRE AUX COMPTES – PERSONNALITE
MORALE – FORMALITES
Article – 55 NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont nommés comme premiers administrateurs :
Pour la Ville de Thiers : Stéphane RODIER
Martine MUNOZ
David DEROSSIS
Sophie DELAIGUE
Yoann BENTEJAC
Annie CHEVALDONNE
Pour la Communauté de Communes TDM : Tony BERNARD
Rachel BOURNIER
Jean Pierre DUBOST
Pierre ROZE
Olivier CHAMBON
Philippe CAYRE
Philippe BLANCHOZ
Représentants des actionnaires :
Pour la Ville de Thiers : Hélène BOUDON ou son suppléant
Pour la Communauté de Communes TDM : Bernard LORTON ou son suppléant
Représentants de l’Assemblée Générale :
La Ville de Thiers et la Communauté de Communes Thiers Dore et Montagne.
Les administrateurs soussignés acceptent leurs fonctions et déclarent, chacun en ce qui les concerne,
qu’aucune disposition légale ou règlementaire ne leur interdit d’accepter et d’exercer les fonctions
d’administrateur de la société. Page 38 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
Article – 56 DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.
- En qualité de commissaire aux comptes titulaires :
DE NEVE Benoît, 30 avenue du général de Gaulle, 63300 THIERS.
- En qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Cabinet BTB Audit, 15 rue Cugnot, 63540 ROMAGNAT
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui lui est confié et déclarent satisfaire à toutes
les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.
Article – 57 JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU RCS – REPRISES
DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A
L’IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés.
Toutefois, les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes déjà accomplis pour le
compte de la société en formation tels qu’ils sont énoncés dans l’état annexé ci-après avec l’indication,
pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résultera pour la société.
En conséquence, la société reprend purement et simplement lesdits engagements dès qu’elle aura été
immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Article – 58 MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
Les soussignés, membres fondateurs de la Société Publique Locale « Gaïa », au capital de trente-sept
mille (37 000) euros, dont le siège est 47 avenue Charles de Gaule Thiers 63300, donne mandat à la
SPL « Gaïa » représentée par Stéphane RODIER son Président Directeur Général, de prendre au nom
et pour le compte de la société entre la signature des statuts jusqu’à son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, tous les engagements permettant d’ores et déjà l’exercice de l’activité
sociale.
C’est ainsi que la SPL « Gaïa » représentée par Stéphane RODIER, Président Directeur Général, est
autorisé, dans le cadre de son mandat et pour le compte de la société en cours d’immatriculation, à
prendre, accepter et exécuter toutes commandes de fournisseurs, accepter l’attribution, par les
collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires, de tout contrat
participant à la réalisation de son objet social, procéder à tous achats nécessaires, encaisser toutes Page 39 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
sommes, faire toutes déclarations, acquitter toutes taxes ou impôts, ainsi que signer toutes pièces
utiles à la société.
Les soussignés donnent également mandat spécial à la SPL « GAÏA », représentée par Stéphane RODIER
son Président Directeur Général au nom de la société de conclure toute convention d’exploitation
conformément à l’objet social et dans l’intérêt de la société.
Les soussignés donnent également mandat à la SPL « GAÏA », représentée par Stéphane RODIER,
Président Directeur Général, pour accomplir toutes les formalités de constitution et notamment :
-Effectuer les publicités légales, dépôts de pièces et insertions ;
-Faire toutes déclarations exigées par les administrations fiscales ou autres ;
-Faire immatriculer la société au registre du commerce et des sociétés ;
-Payer les frais d’immatriculation ;
-Retirer, après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, la somme de
trente-sept mille (37 000) euros provenant des souscriptions en numéraire et consentir quittance de
ladite somme au nom de la société ;
-Signer tous actes, formules, pièces, registres et procès-verbaux nécessaires, faite toutes déclarations,
fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.
Les soussignés donnent mandat à Stéphane RODIER, Président Directeur Général, de lancer la
procédure d’appel d’offres à concurrence au nom de la société relative à la prestation de services des
commissaires aux comptes titulaire et suppléant.
FAIT A THIERS le 5 décembre 2023
SIGNATURES
Pour la Ville de Thiers
Hélène BOUDON
Pour la Communauté de Commune
Thiers Dore et Montagne
Bernard LORTON
Pour le PDG
Stéphane RODIER Page 40 sur 40
Statuts de la Société Publique Locale « Gaïa »
BON POUR ACCEPTATION DE POUVOIR du PDG (article 58)
BON POUR ACCEPTATION DE POUVOIR du PDG (article 58)
ANNEXE N°1 : ATTESTATION DE DEPOT DE CAPITAL SOCIAL POUR UNE PERSONNE MORALE (listes
des souscripteurs).
ANNEXE N°2 : EXTRAIT DES DELIBERATIONS DU CONSEIL COMMUNAUTAIRE DE LA COMMUNAUTE
DE COMMUNES DE THIERS DORE ET MONTAGNE en date du 19 mai 2021.
ANNEXE N°3 : EXTRAIT DE LA DELIBERATION DU CONSEIL MUNICIPAL DE LA COMMUNE DE THIERS
en date du 18 mai 2021.
ANNEXE N° 4 : EXTRAIT DU REGISTRE DES DELIBERATIONS DU CONSEIL MUNICIPAL en date du 8
décembre 2022.
ANNEXE N° 5 : EXTRAIT DES DELIBERATION DU CONSEIL COMMUNAUTAIRE DE LA COMMUNAUTE
DE COMMUNES DE THIERS DORE ET MONTAGNE en date du 2 février 2023.