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Déliberation - 49 du 12 07 21 ANNEXE STATUTS Modif objet social SPLG2G39
Document publié le Lundi 12 juillet 2021 par la commune de Dole.
Lien du pdf (Déliberation - 49 du 12 07 21 ANNEXE STATUTS Modif objet social SPLG2G39)
Thèmes du document : Justice et droit, Banque, Démocratie,
STATUTS SPL « GRAND DOLE DEVELOPPEMENT 39 »
SOCIÉTÉ PUBLIQUE LOCALE
Au capital de 550 000 euros
Siège social : Place de l’Europe, 39100 DOLE
« GRAND DOLE DEVELOPPEMENT 39 »
Accusé de réception en préfecture
039-213901986-20210712-DCM21120749-DE
Date de télétransmission : 15/07/2021
Date de réception préfecture : 15/07/2021 STATUTS SPL « GRAND DOLE DEVELOPPEMENT 39 »
SOMMAIRE
TITRE I : FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIÈGE - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
ARTICLE 2 – DENOMINATION
ARTICLE 3 - OBJET
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
ARTICLE 5 - DUREE
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 8 - COMPTE COURANT
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
ARTICLE 14 – CESSION DES ACTIONS
TITRE III : ADMINISTRATION
ARTICLE 15 - CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 16 - DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
ARTICLE 17 - RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 18 - RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 19 - ASSEMBLÉE SPÉCIALE DES COLLECTIVITÉS TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS ARTICLE 20 - CENSEURS
ARTICLE 21 - DIRECTION GÉNÉRALE
ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE
ARTICLE 23 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE
TITRE IV : COMMISSAIRES AUX COMPTES - QUESTIONS ÉCRITES
COMMUNICATION - CONTRÔLE DES ACTIONNAIRES
RAPPORT ANNUEL DES ÉLUS
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 25 - QUESTIONS ÉCRITES
ARTICLE 26 - COMMUNICATION
ARTICLE 27 - CONTROLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIETE
ARTICLE 28 - RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES
TITRE V : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 29 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 30 - CONVOCATION ET RÉUNIONS DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 31 - ORDRE DU JOUR
ARTICLE 32 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
ARTICLE 33 - TENUE DE L’ASSEMBLEE - BUREAU – PROCES-VERBAUX
ARTICLE 34 - QUORUM - VOTE - EFFETS DES DELIBERATIONS
ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ARTICLE 36 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ARTICLE 37 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Accusé de réception en préfecture
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TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 39 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 40 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
ARTICLE 41 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
TITRE VI : CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 43 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
TITRE VII : CONTESTATIONS – PUBLICATIONS
ARTICLE 44 – CONTESTATIONS
ARTICLE 45 - PUBLICATIONS
ARTICLE 46 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
ARTICLE 47 – DÉSIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 48 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE
ARTICLE 49 - FRAIS
Accusé de réception en préfecture
039-213901986-20210712-DCM21120749-DE
Date de télétransmission : 15/07/2021
Date de réception préfecture : 15/07/2021 STATUTS SPL « GRAND DOLE DEVELOPPEMENT 39 »
1° La Communauté d’Agglomération du GRAND DOLE, sise Place de l’Europe, 39100 DOLE, représentée par M. Jean-Pascal FICHERE, Président habilité aux termes d’une délibération du Conseil Communautaire en date du 17 avril 2014
2° La Ville de DOLE, sise Place de l’Europe, 39100 DOLE, représentée par M. Jean-Marie SERMIER, Député-maire, habilité aux termes d’une délibération du Conseil Municipal en date du 28 mars 2014
Établissent, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société Publique Locale qu’ils sont convenus de constituer entre eux en raison de l’intérêt général qu’elle présente.
TITRE I
FORME – DÉNOMINATION – OBJET- SIEGE - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les collectivités territoriales et/ou groupements de collectivités territoriales, propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société Publique Locale régie par la loi n° 2010-559 du 28 mai 2010, par l’article L. 1531-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, par les autres dispositions du même code relatives aux Sociétés d’économie mixte locales, par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les présents statuts et par tout règlement intérieur qui viendrait les compléter.
ARTICLE 2 – DENOMINATION
La dénomination sociale est : GRAND DOLE DEVELOPPEMENT 39
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Publique Locale » ou des initiales « SPL » et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, pour le compte de ses actionnaires et sur leur territoire exclusivement, la réalisation et la gestion d’opérations d’aménagement et de construction.
A cet effet, elle pourra réaliser toute action concernant :
La réalisation d’actions ou d’opérations d’aménagement ou de construction d’immeubles à
usage d’habitation, de bureaux, de locaux commerciaux ou industriels destinés à la vente ou à la location,
La réalisation d’études préalables aux opérations ou actions d’aménagement ou aux opérations
de construction, ainsi que des missions d’assistance ou de coordination (techniques, juridiques, financières…) nécessaires à ces opérations,
L’acquisition / démolition d’immeubles bâtis ou non bâtis,
L’exploitation, la gestion, le portage, l’entretien, la commercialisation, l’aménagement et la mise
en valeur des terrains, bâtiments, ouvrages et équipements, en relation avec son activité d’aménageur ou de constructeur,
La promotion et l’animation du projet d’aménagement,
Le développement d’opérations liées à la maîtrise de l’énergie, à la rénovation et à la
performance énergétique d’équipements publics, notamment les groupes scolaires.
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Elle peut également :
- mener à la demande des Collectivités Territoriales ou de leurs groupements, toutes études, missions d'assistance ou de coordination (techniques, juridiques, financières…) nécessaires aux opérations d’aménagement et de développement,
- étudier, coordonner, promouvoir et mettre en œuvre toutes initiatives propres à favoriser la maîtrise de l’énergie et le déploiement d’énergies nouvelles, l’accès au haut débit, ainsi que toute activité à caractère environnemental.
À cet effet, la société pourra passer toute convention appropriée, et effectuera toutes opérations
mobilières, immobilières, civiles, commerciales, industrielles, juridiques et financières se rapportant
à l’objet défini ci-dessus.
Elle pourra en outre réaliser de manière générale toutes les opérations qui sont compatibles avec cet
objet et qui contribuent à sa réalisation.
Elle exercera ses activités exclusivement sur le territoire de ses actionnaires, et pour leur compte exclusif.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à DOLE (Jura), Place de l’Europe.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du territoire des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales actionnaires, par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution, il est fait apport à la Société d’une somme de 350 000 euros correspondant à la souscription de la totalité des actions, et représentant les apports en espèces composant le capital social réparti comme suit :
Actionnaires Montant souscrit Nombre d’actions
Communauté d’Agglomération
du Grand Dole 175 000 € 1750
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Ville de Dole
175 000 € 1750
TOTAL
350 000 € 3500
Lesdites actions, composant le capital social, ont été souscrites et libérées en plusieurs fois, dans les conditions exposées ci-après, par :
Communauté d’Agglomération du Grand Dole, habilitée par délibération en date du 4 février
2016, à concurrence de 175 000 euros, libérés à 50 % lors de la constitution de la société ;
Ville de Dole, habilitée par délibération en date du 1er février 2016 à concurrence de
175 000 euros, libérés à 50 % lors de la constitution de la société ;
Cette somme de 350 000 euros correspondant à la totalité des actions en numéraire souscrites a été régulièrement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation.
Le certificat du dépositaire, avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes versées par chacun d'eux, est annexé aux présents statuts.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 550 000 euros, détenu exclusivement par des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales. Il est divisé en 5500 actions de 100 euros chacune.
(Texte modifié suite à CA du 15 février 2019 qui a porté le capital de 350 000 € à 550 000 €)
ARTICLE 8 - COMPTE COURANT
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société toutes sommes produisant ou non intérêts, dont celle-ci peut avoir besoin.
Les collectivités territoriales actionnaires de la société pourront faire des apports en compte courant, dans le respect des dispositions de l’article L. 1522-5 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
9-1 - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi, sous réserve qu’il soit toujours entièrement détenu par des collectivités territoriales et/ou des groupements de collectivités territoriales.
L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire peut toutefois déléguer sa compétence au conseil d'administration pour décider une augmentation de capital, conformément à l’article L. 225-129-1, dans les conditions et selon les modalités fixées à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce.
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Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
Si l’augmentation de capital résulte d’une incorporation d’un apport en compte courant d’associés, consenti par une collectivité territoriale ou un groupement, l’augmentation de capital ne pourra valablement être décidée qu’au vu d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement se prononçant sur l’opération.
9-2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-204 al. 1, tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.3 - Si l’augmentation ou la réduction du capital résulte d’une modification de la composition de celui-ci, l’accord du représentant des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales devra intervenir, à peine de nullité, sur la base d’une délibération préalable de l’assemblée délibérante approuvant la modification.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
10.1 - Lors de la constitution de la Société, toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement libérée de la moitié au moins de la valeur nominale.
10.2 - Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
10.3 - La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Les versements sont effectués soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Cette pénalité n’est applicable aux collectivités territoriales et groupements de collectivités territoriales actionnaires que s’ils n’ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face : l’intérêt de retard sera décompté du dernier jour de ladite session ou séance.
Lorsque l’actionnaire est défaillant, il est fait application de l’article L.1612-15 du Code Général des Collectivités Territoriales.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives. Elles donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit à une part égale de la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices s’il y a lieu et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
ARTICLE 14 – CESSION DES ACTIONS
Les actions de sont négociables qu’après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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La cession des actions s’opère à l’égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement.
L’ordre de mouvement est enregistré le même jour de sa réception sur un registre coté et paraphé dit « registre de mouvements ».
Toute transmission d’actions à un nouvel actionnaire, qu’elle ait lieu à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions de l’article L. 228-24 du code de commerce.
Le conseil d’administration se prononce à la majorité des deux tiers sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la réception de la demande formulée par le cédant et adressée au président du conseil d’administration.
En plus d’être soumise à l’agrément du conseil d’administration, toute cession d’action doit être autorisée par décision de l’organe délibérant de la collectivité concernée.
Les mêmes règles sont applicables, en cas d’augmentation du capital, à la cession des droits préférentiels de souscription au profit d’un nouvel actionnaire.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
TITRE III
ADMINISTRATION
ARTICLE 15 - CONSEIL D’ADMINISTRATION
La représentation des actionnaires au conseil d’administration de la société obéit aux règles fixées par les dispositions du code général des collectivités territoriales, notamment ses articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 et par celles du code de commerce, notamment son article L. 225-17.
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 11 membres, tous représentants des collectivités territoriales ou de groupements de collectivités territoriales. Dix postes sont attribués à parts égales entre les actionnaires fondateurs et un poste est réservé au représentant de l’assemblée spéciale, regroupant l’ensemble des collectivités non représentées directement.
Toute collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire a droit à un représentant au conseil d’administration, la répartition des sièges se faisant en fonction de la part de capital détenue respectivement par chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaires.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements des collectivités territoriales au conseil d'administration sont désignés par l’assemblée délibérante de ces collectivités ou de leurs groupements et éventuellement relevés de leurs fonctions dans les mêmes conditions, conformément aux dispositions des articles L. 1524-5 et R. 1524-2 à R. 1524-6 du Code Général des Collectivités Territoriales.
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Conformément à l’article L. 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, la responsabilité civile résultant de l’exercice du mandat des représentants incombe à la collectivité territoriale ou au groupement de collectivités territoriales dont ils sont mandataires.
Lorsque ces représentants ont été désignés par l'assemblée spéciale, cette responsabilité incombe solidairement aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales membres de cette assemblée.
ARTICLE 16 - DUREE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
Le mandat des représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés, ou en cas de démission ou de dissolution de l’assemblée délibérante.
Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes.
En cas de vacance, les assemblées délibérantes pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref.
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.
ARTICLE 17 - RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
17.1 - Rôle du conseil d’administration
17.1.1 - Le conseil d'administration détermine les orientations des activités de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
17.1.2 - Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
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Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
Le conseil d’administration nomme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d'administrateur, dont les fonctions consistent, en l’absence du président, à présider la séance du conseil ou les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil d’administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera la séance.
Le conseil d'administration peut nommer également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
17.1.3 - Comités d'études
Le conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
17.2 - Fonctionnement – Quorum
17.2.1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il est convoqué par le président à son initiative, ou, en son absence, par un vice-président, sur un ordre du jour qu’il arrête.
La réunion se tient au siège social ou en tout endroit indiqué dans la convocation.
Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé par ces derniers.
Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées, soit par le directeur général, soit par le tiers au moins des membres du conseil d'administration.
Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication tels que déterminés par décret en Conseil d’État.
La convocation du conseil d’administration est faite par tous moyens et même verbalement.
L’ordre du jour, accompagné du dossier de séance, est adressé à chaque administrateur 5 jours au moins avant la réunion.
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Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
17.2.2 - Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et l’administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
17.3 - Constatation des délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires de l’article R. 225-22 du Code de Commerce.
Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 18 - RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il préside les séances du conseil et les réunions des assemblées d’actionnaires.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires. Il s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil d’administration est une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales, agissant alors par l’intermédiaire d’un de ses représentants, autorisé à occuper cette fonction par décision de l’assemblée délibérante de la collectivité ou groupement de collectivités territoriales concerné.
La personne désignée comme président ne doit pas être âgée de plus de 70 ans. Elle ne peut être déclarée démissionnaire d’office si, postérieurement à sa nomination, elle dépasse la limite d’âge statutaire ou légale.
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ARTICLE 19 - ASSEMBLÉE SPÉCIALE DES COLLECTIVITÉS TERRITORIALES ET DE LEURS GROUPEMENTS
Les collectivités territoriales et les groupements de collectivités territoriales qui ont une participation au capital trop réduite, ne leur permettant pas de bénéficier d’une représentation directe au conseil d’administration, doivent se regrouper en assemblée spéciale pour désigner un mandataire commun.
L’assemblée spéciale comprend un délégué de chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales y participant. Elle vote son règlement, élit son président et désigne également en son sein les représentants communs qui siègent au conseil d’administration.
Une représentation à tour de rôle peut notamment être instituée entre les collectivités concernées, pour la désignation des mandataires.
Chaque collectivité territoriale ou groupement de collectivités territoriales actionnaire y dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre d’actions qu’il ou elle possède dans la Société.
L’assemblée spéciale se réunit :
préalablement aux conseils d’administration pour délibérer sur les questions soumises à
l’ordre du jour du conseil d’administration ;
pour entendre le rapport de son ou ses représentants.
Elle se réunit sur convocation de son président :
soit à son initiative ;
soit à la demande de l’un de ses représentants élu par elle au sein du conseil
d’administration ;
soit à la demande d’un tiers au moins des membres détenant au moins le tiers des actions
des collectivités territoriales et de leurs groupements membres de l’assemblée spéciale conformément à l’article R. 1524-2 du Code Général des Collectivités Territoriales. L’assemblée est réunie pour la première fois à l’initiative d’au moins une des collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires non directement représentés au conseil d’administration.
ARTICLE 20 - CENSEURS
L’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. Ils assistent avec voix consultative aux séances du conseil d’administration. Ils ne peuvent participer au décompte des voix et n’ont pas de voix délibérative.
Ils ne sont pas rémunérés.
Les censeurs sont nommés pour une durée de 6 ans renouvelable. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
NB : le collège de censeurs est à la disposition du conseil et de son président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière
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ARTICLE 21 - DIRECTION GÉNÉRALE
21.1 – Modalités d’exercice de la direction générale
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale et en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
Il peut, à tout moment, modifier son choix. Toutefois, à peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur cette modification ne pourra intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification. Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts.
La délibération relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, limite ses pouvoirs.
21.2 - Directeur général
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements ne peuvent pas être désignés pour la seule fonction de directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général doit respecter la limite d’âge de 70 ans au moment de sa désignation.
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office, sauf si il est le représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement de collectivités territoriales assurant les fonctions de président directeur général. Dans ce cas, il ne peut être déclaré démissionnaire d’office si, postérieurement à sa nomination, il dépasse la limite d’âge statutaire ou légale.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de directeur général de sociétés anonymes non cotées ayant leur siège sur le territoire français.
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21.3 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.
Le ou les directeurs généraux délégués ne peuvent être choisis qu’en dehors des administrateurs.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
La rémunération des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d'administration.
La limite d’âge applicable au directeur général vise également les directeurs généraux délégués. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.
Lorsque le directeur général cesse, ou est hors d’état d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.
Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.
21.4 – Comité de Direction
Organisation – Fonctionnement du Comité de Direction
Un Comité de Direction sera constitué dans un délai de 3 mois maximum à compter de la constitution de la Société.
Il se réunira a minima une fois par mois et comprend les membres suivants :
- le Président de la SPL ou tout autre membre du Conseil d’Administration pouvant le représenter - le Directeur Général de la SPL
- le Directeur Général des Services de la Ville de Dole et de la CAGD
- la Directrice Pilotage et Coordination de la Ville de Dole et de la CAGD
- le Directeur des Services Techniques de la Ville de Dole et de la CAGD
- le Directeur du Pôle Attractivité et Aménagement du Territoire de la Ville de Dole et de la CAGD
Le Directeur Général convoque le Comité par tout moyen, avec un préavis d’au moins cinq jours, sauf accord unanime des membres du Comité pour y renoncer. Le Comité se réunit au siège social ou en tout autre endroit si les membres en conviennent. Il peut également se réunir par conférence téléphonique ou visioconférence.
Rôle du Comité de Direction
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Le Directeur Général informe le Comité de Direction des différents sujets relevant de la gestion de la SPL. Il présente au Comité de Direction les tableaux de bord mensuels afin de permettre aux actionnaires d’exercer leur contrôle et la surveillance des actions menées.
Le Comité se prononce sur les questions suivantes :
La préparation du budget annuel ;
Les recrutements ;
Les acquisitions mobilières ou immobilières;
Les conventions d’emprunt ;
Les marchés de fournitures, services ou travaux ;
Tout élément stratégique de l’entreprise et de développement de la SPL (politique de promotion et de développement du territoire, actions de communication et d’information, sollicitations de nouveaux actionnaires…).
ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la Société ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce sont signés soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tout fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 23 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ OU UN ACTIONNAIRE
23.1 - Conventions soumises à autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions légales.
23.2 - Conventions courantes
Les dispositions précédentes ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste
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et l’objet des ces conventions sont communiquées par le Président du Conseil d’Administration aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes.
23.3 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES - QUESTIONS ÉCRITES
COMMUNICATION - CONTROLE DES ACTIONNAIRES
RAPPORT ANNUEL DES ELUS
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comme le prévoit l’article L. 225-218 du Code de Commerce, le contrôle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui doivent satisfaire aux conditions de nomination et d’indépendance prévues par la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour six exercices et sont rééligibles ; leurs fonctions expirent après l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.
Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et où l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dûment appelé ; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère le Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
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ARTICLE 25 - QUESTIONS ÉCRITES
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la Société. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes.
A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministère public et le comité d’entreprise peuvent également demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la Société.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, aux commissaires aux comptes et au conseil d'administration. Ce rapport doit être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse est communiquée aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 26 - COMMUNICATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, les délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales, accompagnées du rapport de présentation et de l'ensemble des pièces s'y rapportant, sont communiquées dans les quinze jours suivants leur adoption au représentant de l'État dans le département où la Société à son siège social.
De même, sont transmis au représentant de l'État les contrats visés aux articles L. 1523-2 à L. 1523-4, ainsi que les comptes annuels et le rapport du ou des commissaires aux comptes.
En cas de saisine de la Chambre Régionale des Comptes par le représentant de l'État, il est procédé à une seconde lecture de la délibération contestée par le conseil d'administration ou l'assemblée générale.
ARTICLE 27 - CONTRÔLE DES ACTIONNAIRES SUR LA SOCIÉTÉ
Le statut de la Société Publique Locale impose aux collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires d’exercer sur la Société un contrôle analogue à celui qu’elles exercent sur leurs propres services tenant, notamment, aux pouvoirs dévolus au conseil d’administration et aux assemblées générales des actionnaires et aux conventions passées avec ses collectivités actionnaires.
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Le contrôle analogue est notamment exercé sur :
les orientations de l’activité de la Société, en fonction des stratégies définies par les
collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires et leur mise en œuvre ;
la vie sociale ;
l’activité opérationnelle.
Le contrôle exercé sur la société est fondé, d’une part, sur la détermination des orientations de l'activité de la société et, d'autre part, sur l’accord préalable qui sera donné aux actions que la société proposera.
Dès leur première réunion, les instances délibérantes de la société devront mettre en place un système de contrôle et de “reporting” permettant aux collectivités actionnaires représentées au conseil d’administration d’exercer sur la société un réel contrôle analogue, tel qu’exposé au 1er alinéa du présent article.
Ces dispositions devront être maintenues dans leurs principes pendant toute la durée de la société.
ARTICLE 28 - RAPPORT ANNUEL DES MANDATAIRES
Les représentants des collectivités territoriales ou de leurs groupements doivent présenter au minimum une fois par an aux collectivités territoriales ou groupements dont ils sont mandataires un rapport écrit sur la situation de la Société, et portant notamment sur les modifications des statuts qui ont pu intervenir. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 29 - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve que ces actions soient libérées des versements exigibles.
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
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Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents.
ARTICLE 30 - CONVOCATION ET RÉUNIONS DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
30.1 - Organe de convocation - Lieu de réunion
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration.
A défaut, elle peut être également convoquée :
par les commissaires aux comptes ;
par un mandataire, désigné par le président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la
demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social ;
par les liquidateurs ;
par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique
d'achat ou d'échange, ou après une cession d'un bloc de contrôle.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social, ou en tout autre lieu du même département, précisé dans l’avis de convocation.
30.2 - Forme et délai de convocation
La convocation est faite par lettre recommandée ou ordinaire, adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de la séance, et comportant indication de l’ordre du jour avec, le cas échéant, les projets de résolutions et toutes informations utiles.
Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes présentées par la réglementation en vigueur, et l’avis de convocation ou les lettres de convocation rappellent la date de la première et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 31 - ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 32 - ADMISSION AUX ASSEMBLÉES - POUVOIRS
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Les collectivités territoriales ou groupements de collectivités territoriales actionnaires de la Société sont représentées aux assemblées générales par un représentant ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
ARTICLE 33 - TENUE DE L'ASSEMBLÉE - BUREAU – PROCÈS-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires absents. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l’assemblée élit elle- même son président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau de l’assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies et extraits de ces procès- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par décret.
ARTICLE 34 - QUORUM - VOTE - EFFETS DES DELIBERATIONS
34.1 - Quorum
Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social.
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, le quorum et la majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes, ni comme mandataires.
34.2 - Vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment en séance soit à main levée, soit par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée ou les actionnaires. Les votes exprimés à distance et les votes par correspondance sont pris en compte dans les conditions prévues par les dispositions des articles R. 225-75 et suivants du Code de Commerce. Accusé de réception en préfecture
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34.3 - Effets des délibérations
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de Commerce et des statuts obligent tous les actionnaires, même les absents.
ARTICLE 35 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.
Le conseil d'administration présente à l'assemblée son rapport, ainsi que les comptes annuels. En outre, les commissaires aux comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235 du Code de Commerce.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.
ARTICLE 36 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.
Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire, pour toute modification des statuts, les modifications relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration sur délégation.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Le quorum requis est également du cinquième.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 37 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
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Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la législation en vigueur.
A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 38 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2017.
ARTICLE 39 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il établit également les comptes annuels, à savoir le bilan qui décrit séparément les éléments d’actif et de passif, faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le conseil d’administration établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société.
ARTICLE 40 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 41 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice.
Il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le conseil d’administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales, et que la Société établit que les bénéficiaires avaient
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connaissance du caractère irrégulier de cette distribution, au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 42 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice, suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 43 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
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Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant, après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS – PUBLICATIONS
ARTICLE 44 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la Société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents dont dépend le siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de commerce du siège de la Société.
ARTICLE 45 - PUBLICATIONS
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi en matière de constitution de Société, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’expéditions, d’extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes et délibérations qui y feront suite.
ARTICLE 46 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont nommés administrateurs de la Société pour la durée de leur mandat électif :
La Ville de DOLE (5 sièges), dont les membres ci-dessous ont été désignés pour la représenter lors du Conseil Municipal du 1er février 2016 (délibération n° 16.01.02.02) :
Monsieur Jean-Marie SERMIER
Demeurant 15 Rue des Arènes, 39100 DOLE
Monsieur Jean-Baptiste GAGNOUX
Demeurant 35 Grande Rue, 39100 DOLE
Monsieur Philippe JABOVISTE
Demeurant 304 Avenue Maréchal Juin, 39100 DOLE
Monsieur Sevin KAYI
185 B Avenue de Landon, 39100 DOLE
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Monsieur Jean-Claude WAMBST
Demeurant 34 Rue des Commards, 39100 DOLE
La Communauté d’Agglomération du GRAND DOLE (5 sièges), dont les membres ci-dessous ont été désignés pour la représenter lors du Conseil Communautaire du 4 février 2016 (délibération n° GD 03/16) :
Monsieur Jean-Pascal FICHERE
Demeurant 13 Avenue de Lattre de Tassigny, 39100 DOLE
Monsieur Daniel BERNARDIN
Demeurant 9 Rue de la Fontenotte, 39700 AMANGE
Monsieur Stéphane CHAMPANHET
Demeurant 62 B Rue du Muguet, 39100 DOLE
Monsieur Bernard GUERRIN
Demeurant 5 Rue des Vignes du Haut, 39700 AUDELANGE
Monsieur Dominique MICHAUD
Demeurant 59 Rue de Damparis, 39100 CHAMPVANS
ARTICLE 47 - DÉSIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont nommés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à stature sur les comptes de l’exercice 2021 :
en qualité de commissaire aux comptes titulaire :
Monsieur Emmanuel TEYSSIEUX, Cabinet ALAIN ARTAUD ET ASSOCIES
36 Boulevard Wilson - BP 248 - 39103 DOLE Cedex
en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Madame Marie-Laure DESCOURVIERES, Cabinet ALAIN ARTAUD ET ASSOCIES 8 Chemin de Palente - BP 805 - 25024 BESANCON Cedex
Les Commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice de ce mandat.
ARTICLE 48 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE
La Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Préalablement à la signature des présents statuts, Jean-Marie SERMIER, demeurant au 15 Rue des Arènes à DOLE, a présenté aux soussignés, l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la Société, étant précisé que ledit état a été tenu à la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des présentes. Cet état est annexé aux présents statuts, et la signature de ces derniers emportera reprise de ces engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 49 - FRAIS
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Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait à DOLE,
Le 15 février 2019
Statuts certifiés conformes
En date du 15 février 2019
Le Président Directeur Général,
Jean-Baptiste GAGNOUX
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